OpenAI重组折中方案浮出水面，但最大“金主”微软还未放行

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蓝鲸新闻5月9日讯（记者 朱俊熹）对OpenAI而言，2025年除了要应对各方竞争对手的逼近，还有一项重要的任务——完成公司重组。继去年12月底宣布要变革公司架构后，OpenAI本周再对其重组计划进行更新，更详细的调整方向正逐渐浮出水面。

与去年首次公布的计划相比，此次更新后的方案主要在两方面作出调整。一是OpenAI的营利性子公司会按原计划转型为公益公司（PBC），但仍将受到其非营利母公司的监督和控制，而非完全脱离其约束。二是取消此前复杂的利润上限结构，即投资者的回报上限为投资额的100倍，超出部分原先会流向非营利母公司。

OpenAI现结构 图片来源：OpenAI官网

"我们希望能够以一种方式运营并获取资源，从而使我们的服务能够广泛惠及全人类。目前这需要数千亿美元，未来可能需要数万亿美元。我们相信，这是我们履行使命，并推动人们利用这些新工具为彼此创造巨大价值的最佳途径。"OpenAI CEO Sam Altman在致员工信中表示。

PBC架构能否平衡盈利与公益

对于OpenAI将营利性子公司转为公益公司（PBC）的这一选择，Sam Altman称是"合情合理"的。他提到，PBC已成为许多AGI实验室采用的营利性结构，包括其最大竞争对手Anthropic、马斯克旗下的xAI等。

PBC和追求股东利益最大化的传统公司存在不同。以美国特拉华州法律中的定义为例，公益公司的管理应在以下三者之间保持平衡：股东的经济利益、受公司行为实质性影响相关方的最佳利益以及公司章程中明确列出的公益目标。尽管OpenAI、Anthropic的大部分业务设在了加利福尼亚州，但它们都是在特拉华州注册成立的。

相较于非营利性组织，PBC由股东所有，以创造利润为目标，向股东分配股息。但比起纯营利性公司，PBC在追求利润的同时，还必须依法追求对社会或环境的积极影响。根据特拉华州法律，PBC须在公司业务或宗旨中明确将促进的具体公共利益，并定期出具关于任务目标进展的报告。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是，负责任地开发和维护先进的人工智能，以实现人类的长期利益。

但即便在PBC的形式下，Anthropic仍觉得不够。虽然PBC董事会有权在做决策时平衡股东利益与公益目标，但不需要对社会公众或其他受公司影响的人直接负责，也不必优先考虑公众利益。实际上，董事会仍然可以优先考虑股东利益而忽视公众利益。

为此，Anthropic设计了"长期利益信托"（LTBT）这一配套制度。该独立机构由五名财务上无利害关系的成员组成，在AI安全、国家安全、公共政策和社会企业等方面拥有专业背景。该公司还创设了一类新的T类股票，仅由LTBT持有，赋予其选举和罢免董事会部分成员的权力。LTBT不会干涉日常商业决策，而是聚焦那些潜在的极端事件。

在这样的背景下，OpenAI去年提出由转型后的PBC来控制其业务，非营利母公司仅持部分股权后，遭到了众多质疑。原联合创始人马斯克对OpenAI提起诉讼，指控其将商业利益置于公众利益之上，违反了创办时提出的开发AI以造福人类这一使命。Meta也敦促加州总检察长阻止OpenAI的重组计划，理由是OpenAI可能会开启危险的示范，先以非营利模式享受政府给予的税收减免，准备好盈利时再转变为营利性公司。

OpenAI在最新声明中提到，在听取民间领袖的意见，并与加州和特拉华州总检察长办公室进行讨论后，决定让非营利组织保留对OpenAI的控制权。"OpenAI最初是一家非营利组织，如今也是一家监督和管理营利性组织的非营利组织，未来也将继续是一家监督和管理营利性组织的非营利组织。这一点不会改变。"

OpenAI董事长Bret Taylor表示，重组后的公司将继续保持与当前结构"极为接近"的架构。重组后，PBC将设立一个独立董事会，但这些董事会由非营利组织来任命，初期两个董事会的成员预计会完全相同。员工、投资者和非营利组织都能拥有PBC的股权，非营利组织将占多数股权。

Sam Altman则强调，董事会和利益相关者都对此决定表示认可。新的折中方案对投资者来说足够可行，让他们愿意继续按照OpenAI预期的资金规模提供支持，同时现有的投资者关系不会发生任何变化。

重组下的暗涌

作为AI行业的全球领军者，OpenAI始终维持着较为紧凑的融资节奏。自去年10月以来，两轮巨额融资将其估值推高至3000亿美元，但尽快完成公司重组成为了投资者的附加条件。

以3月由软银领投的一轮400亿美元融资为例，软银会在4月中先向OpenAI提供100亿美元融资，到12月再提供另外的300亿美元，前提是OpenAI能在年底前完成营利性组织的转型。如果OpenAI重组失败，投资总额将会缩水一半至200亿美元。在宣布新的重组方向后，Sam Altman特别透露称，软银已准备全额推进其300亿美元融资。

OpenAI要想继续推进重组计划，更关键的一方还是在于其最大外部股东微软。据多家媒体报道，目前只有OpenAI内部人士、微软和其他早期投资者拥有重组批准权，能够提出实际意见。在投资者中，OpenAI也只与微软进行谈判。而双方仍在就股权、收益分成等方面进行洽谈，微软还未放行该重组方案。

另据硅谷科技媒体The Information报道，OpenAI希望在重组后降低与微软的收入分成比例。按照双方现有协议，在2030年之前，微软将会获得OpenAI 20%的收入。到那时，OpenAI预计其收入会达到1740亿美元。私人文件显示，OpenAI近来却表示，到2030 年只会与包括微软在内的商业合作伙伴分享10%的收入。

微软的诉求则是在2030年双方合作到期之后，仍可以使用OpenAI的知识产权，包括将OpenAI的技术集成到微软自身的产品中，以及在Azure云平台上独家使用OpenAI API的权利。OpenAI还希望在新的公司结构下，向微软等投资者提供传统股权，而非未来利润分成权。根据两家公司此前的协议，在OpenAI偿还首批投资者后，微软可获得75%的利润，直至收回本金。此后微软的利润分成比例将降至49%，直至达到理论上限。

在微软、州监管机构未正式批准，甚至面临马斯克诉讼压力的情况下，OpenAI最终的重组方案尚无定论。更多的细节还未得到进一步披露，包括非营利性母公司、微软等投资者在转型后的PBC中的持股比例，以及这些股份的估值，Sam Altman又是否会首次获得OpenAI股权。

还有待确定的是，OpenAI完成转型后，非营利母公司是否有权解雇营利性组织的高管。因为一年半之前，正是非营利组织董事会的多数成员罢免了Sam Altman的CEO职位，让OpenAI陷入"宫斗"内乱中，暴露出公司治理结构的缺陷。在Sam Altman复职后，OpenAI董事会经历"大换血"，公司重组的计划也被正式提上日程。